出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
通鼎互联又能在苏州吴江区政府的帮扶下“回血”了。
上周末，通鼎互联发布公告称，因城市实施规划及城市管理的需要，吴江经济技术开发区管理委员会拟以4.85亿元回购公司持有的土地房产等资产。对于本次交易，公司表示将有助于提高资产运营效率，增加营运资金，降低负债及财务费用。
截至今年三季度末，通鼎互联短期借款高达26亿元，超出同期货币资金数倍。很显然，这次卖地给政府，能够一定程度上缓解公司资金紧张的状况，可谓一场及时雨。
通鼎互联对于地方政府的依赖由来已久。2018年-2020年，公司计入当期损益的政府补助分别为3878万、4239万和4699万，并呈逐年上升趋势；而2020年通鼎互联全部净利润仅4359万元，不到同期的政府补贴额。
实际上，依赖政府只是通鼎互联诸多现存问题的冰山一角，斥资数亿元对UT斯达康、百卓网络、微能科技等标的一系列看似“无厘头”的资本运作，一地鸡毛后的财务洗澡，以及高管违法违规等等事件，都深刻暴露出公司多年来在治理和内控方面的顽疾。
莫名高溢价收购UT斯达康 2年浮亏80%
2019年9月，通鼎互联完成对UT斯达康26.05%股权的收购。UT斯达康成立于1991年，曾经风靡一时、为人所熟知的“小灵通”是公司最出名的产品。但由于过度依赖小灵通单一产品，在手机成本迅速降低并普及后，很短时间内小灵通市场便急速萎缩，最终彻底消失。公司在纳斯达克的市值也从最高峰时期超过100亿美元，暴跌至不足1亿美元。
根据披露的交易方案，通鼎互联斥资4922万美元收购UT斯达康920万股，每股的交易价格为5.35美元/股。
值得注意的是，2019年年初通鼎互联首次发布收购公告时， UT斯达康股价约为3.72美元/股；交易完成时，标的公司股价进一步跌至不足3美元。因此，无论从哪个时点来看，5.35美元的收购价均溢价严重。
当时的《收购估值报告书》显示，此次收购并未采用普遍使用的基础法和收益法，而是用了市场法评估，即选取了Tessco Technologies、Radcom、Lantronix和Clearfield这4家美股上市、规模相近的同类公司作为对标，从企业价值比率（EV/EBITDA）的角度评估收购对价，并在此基础上，又从营运能力、偿债能力、盈利能力和发展能力等方面做了“因素修正”，进而确定收购对价。
对于收购价高于以上几个参考价格的合理性，通鼎互联以“标的营业规模和盈利能力不断提高，而标的股价相对低估”、“成交量偏低，通过公开市场在价格可控的情况下购买UTS较大数量股票的难度较大”以及“派驻了2名董事，对标的公司重大影响力的转移，交易对方要求交易价格适当溢价”等理由做了解释。
而随后的事实验证了通鼎互联对该次收购事项产生了严重误判。
2019年，也就是上述交易完成的首年，UT斯达康营收4.58亿元，同比下降43.40%，净利润-0.27亿元，由盈开始转亏；2020年，UT斯达康营收1.59亿元，同比下降62.96%，净利润-1.54亿元，亏损同比扩大5倍。
截至目前，UT斯达康股价仅1.25美元/股，相比两年前5.35美元的收购价，下跌近80%。
通鼎互联高溢价收购UT斯达康可谓“错的离谱”，但错误的重大收购决策绝不止此一项。
10.8亿收购百卓网络 栽了更大的跟头
2016年6月，通鼎互联发布交易预案，拟作价10亿元收购百卓网络100%股权。10月，公司再次发布修改后的交易方案，百卓网络100%股权的交易价格提高到了10.8亿元。2017年完成该收购事项。
2017-2018年，百卓网络净利润分别为1.01亿元和1.39亿元，业绩承诺完成率为102.6%和101.25%，刚刚踩线。
2019年最后一个业绩承诺期，百卓网络业绩变脸，巨亏4.22亿元，比1.55亿元的承诺额相差5.77亿元。
百卓网络业绩承诺和实现情况
从2017-2019年合计的净利润来看，通鼎互联此次收购不仅未能实现盈利，反而倒亏1.82亿元，与承诺业绩相差5.73亿元。
此外，同样由于高溢价收购，该笔交易还给通鼎互联带来高达8.6亿元的商誉，并在随后的时间里，继续大幅拖累公司业绩。
根据约定，百卓网络原实控人需要向通鼎互联返还股份4205.16万股、现金9.41亿元。但截至2021年9月，尚有2.12亿股股份、3.6亿元现金未返还。
1.89亿收购微能科技 3年后平价转让
2016年10月，通鼎互联以1.89亿元对价收购微能科技51%股份。微能科技主营业务为积分运营，整合运营商、银行、航空公司等各类积分源，以及与生活相关的各类虚拟电子券和虚拟商品，实现积分的便捷兑换。
两年之后，在业绩对赌期尚未结束之时，2018年4月，通鼎互联公告将以1.99亿元的对价，向勤峰投资转让微能科技51%股权，理由是聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，因此剥离微能科技。
勤峰投资的实控人为盛建勤、柴建峰，也是微能科技的原创始人和主要高管。也就是说，这次交易实际上是微能科技的管理团队回购股权。
而2016年和2017年，微能科技分别实现净利润2706.51万元、3965.33万元，均完成了业绩承诺，并未有何异常。
该出售事项最终于2019年5月完成，通鼎互联以1.89亿元的价格收购微能科技，并在标的连续盈利的情况下，三年后以1.99亿元回售给标的公司管理团队。这一系列操作也让市场感到莫名。
财务“大洗澡” 高管涉内幕交易
实际上，通鼎互联各种“无厘头”资本运作所积累的大量财务风险，被公司通过财务洗澡的方式“一笔勾销”。
2019年，通鼎互联巨亏21.23亿元，把此前多年的盈利一笔亏光，其中商誉、固定资产、在建工程、应收账款、存货等各类资产在内的减值达到19.32亿，包括收购的各种问题资产被一次性清零。
2021年8月，公司发布公告，董事钱慧芳，董事兼副总经理、董事会秘书贺忠良收到证监会立案通知书，因其涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。其中，钱慧芳是通鼎互联实际控制人沈小平的配偶。
从已经披露的信息看，尚不能判定钱慧芳、贺忠良究竟在哪家公司涉嫌内幕交易。但5名非独立董事中有2名涉及内幕交易，不难看出公司的内部治理存在多大的漏洞。
对于如此管理混乱、内控有严重缺陷的上市公司，投资者除了远离，还能做什么？
